TKO kondigt overname aan van professionele stierenrijders, op locatie en IMG

TKO kondigt goedkeuring aan van het kapitaalteruggaveprogramma; Kondigt ook strategische overname aan van sportactiva van Endeavour

Raad van bestuur heeft aandeleninkoopprogramma van $2 miljard goedgekeurd en de start van een driemaandelijks dividendprogramma in contanten van $75 miljoen goedgekeurd

Transactie met volledig aandelen omvat professionele Bull Riders, op locatie en IMG

Speciaal Comité van onafhankelijke bestuurders van TKO heeft unaniem goedkeuring van de transactie aanbevolen

NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–TKO Group Holdings, Inc. (“TKO”) (NYSE: TKO), een premium sport- en entertainmentbedrijf, heeft vandaag aangekondigd dat de raad van bestuur een aandeleninkoopprogramma van maximaal $2,0 miljard aan gewone aandelen Klasse A en de start van een driemaandelijks contant dividendprogramma op grond waarvan houders van gewone aandelen Klasse A van TKO hun pro rata aandeel van $75,0 miljoen zullen ontvangen in driemaandelijkse uitkeringen die zullen worden gedaan door TKO Operating Company, LLC.

Ook vandaag heeft TKO aangekondigd dat het een definitieve overeenkomst heeft bereikt met Endeavour Group Holdings, Inc. (“Endeavour”) (NYSE: EDR) om Professional Bull Riders (“PBR”), On Location en IMG over te nemen in een volledig aandelentransactie gewaardeerd op $ 3,25 miljard. Naast een aanvulling op de bestaande UFC- en WWE-kernactiviteiten van TKO, vergroot de strategische overname van deze sport- en hospitality-activa van Endeavour de operationele voetafdruk van TKO in de snelgroeiende premiumsportmarkt en maakt directe deelname aan de positieve kant van partnercompetities en evenementen mogelijk.

Ariel Emanuel, uitvoerend voorzitter en CEO van TKO, zei: “De aankondigingen van vandaag weerspiegelen de aanhoudende kracht van onze onderliggende activiteiten en onze inzet om kapitaal in te zetten via een evenwichtige kapitaalallocatiestrategie, onder meer via ons aandeleninkoopprogramma en driemaandelijks contant dividendprogramma. Dit onderstreept onze voortdurende focus op het leveren van duurzame waarde op lange termijn voor onze aandeelhouders.”

Mark Shapiro, president en COO van TKO, zei: “PBR, On Location en IMG zijn toonaangevende activa die het portfolio van TKO op betekenisvolle wijze versterken en onze positie in premiumsporten wereldwijd versterken. Binnen TKO zullen ze de groei van onze inkomstenstromen helpen stimuleren en ons positioneren om nog meer voordeel te halen uit enkele van de meest aantrekkelijke delen van ons sportecosysteem: mediarechten, live-evenementen, kaartverkoop, premium ervaringen, merkpartnerschappen en site vergoedingen. Deze troeven zijn al ingebouwd in onze bedrijfsstrategie bij TKO en zullen dienen om ons sterke trackrecord op het gebied van uitvoering binnen UFC en WWE verder te verbeteren.”

TRANSACTIE BREIDT TKO’S LEIDERSCHAP UIT EN MOET GROEI IN PREMIUM SPORTEN VERMOGEN

PBR is ‘s werelds belangrijkste competitie voor stierenrijden en organiseert jaarlijks meer dan 200 live-evenementen, verwelkomt ongeveer 1,25 miljoen fans en bereikt meer dan 285 miljoen huishoudens in meer dan 65 gebieden. PBR CEO en commissaris Sean Gleason zal de organisatie blijven leiden.

On Location is een toonaangevende leverancier van premium ervaringen voor fans die meer dan 1.200 sportevenementen bijwonen, waaronder de Super Bowl, Ryder Cup, NCAA Final Four, FIFA World Cup 26 en de Olympische en Paralympische Spelen van 2026 en 2028, naast de jaarlijkse ronde live-evenementen georganiseerd door UFC en WWE. On Location-voorzitter Paul Caine zal de organisatie blijven leiden.

IMG is een van ‘s werelds grootste mondiale distributeurs en producenten van sportinhoud, verpakt en verkoopt mediarechten en merkpartnerschappen, en levert toonaangevend strategisch advies, digitale diensten en evenementenbeheer voor meer dan 200 rechthebbenden. Klanten zijn onder meer de National Football League, English Premier League, International Olympic Committee, National Hockey League, Major League Soccer, ATP en WTA Tours, de All England Lawn Tennis & Croquet Club (Wimbledon), EuroLeague Basketball, DP World Tour en The R&A , evenals UFC, WWE en PBR. De overname van IMG omvat geen bedrijven die verband houden met het merk IMG op het gebied van licenties, modellen en tennisrepresentatie, noch de volledige evenementenportfolio van IMG. Adam Kelly zal IMG leiden als president.

Transactiedetails

Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal TKO de Endeavour-activa verwerven voor een totaalbedrag van $3,25 miljard, gebaseerd op de volumegewogen gemiddelde prijs over 25 handelsdagen van gewone aandelen TKO van klasse A voor de periode eindigend op 23 oktober 2024. Endeavour zal ongeveer 26,14 miljoen gewone aandelen van TKO Operating Company, LLC ontvangen en zal inschrijven op een gelijk aantal gewone aandelen van TKO, klasse B, waarbij Endeavour naar verwachting ongeveer 59% van TKO zal bezitten naast de andere bestaande TKO-aandeelhouders, die eigenaar zullen zijn van de resterende 41% na voltooiing van de transactie. De transactie is ook onderhevig aan aanpassingen van de aankoopprijs, die in contanten en eigen vermogen moeten worden afgewikkeld.

TKO vormde een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur om de voorgestelde transactie te beoordelen, te onderhandelen en te overwegen. De Speciale Commissie heeft de voorgestelde transactie door de raad van bestuur van TKO beoordeeld, onderhandeld, unaniem goedgekeurd en aanbevolen. Na formele en unanieme goedkeuring door de raad van bestuur van TKO werd de definitieve overeenkomst ondertekend en werd de transactie goedgekeurd met schriftelijke toestemming van aandeelhouders die een meerderheid van de uitstaande stembelangen van TKO vertegenwoordigden.

De transactie is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en de vereiste goedkeuringen van de toezichthouders. Er is geen andere goedkeuring van de aandeelhouders vereist. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2025 worden afgerond.

Adviseurs

Morgan Stanley & Co. LLC fungeert als financieel adviseur voor TKO. Latham & Watkins LLP fungeert als juridisch adviseur voor Endeavour. Moelis & Company LLC fungeert als financieel adviseur voor de speciale commissie en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als juridisch adviseur voor de speciale commissie.

KAPITAALRETOURPROGRAMMA

TKO zal naar eigen goeddunken de timing en het bedrag van eventuele terugkopen bepalen op basis van haar evaluatie van de marktomstandigheden, de aandelenkoers en andere factoren. Terugkopen in het kader van het aandeleninkoopprogramma kunnen plaatsvinden op de open markt, in onderhandse transacties of anderszins, en TKO is niet verplicht om een ​​bepaald bedrag te verwerven in het kader van het aandeleninkoopprogramma. Het aandeleninkoopprogramma heeft geen afloopdatum, zal naar verwachting binnen ongeveer drie tot vier jaar worden voltooid en kan op elk moment worden gewijzigd, opgeschort of stopgezet.

Het dividend van TKO zal driemaandelijks worden uitgekeerd aan de gewone aandeelhouders van TKO, klasse A. TKO is van plan om op 31 maart 2025 te beginnen met het uitbetalen van driemaandelijkse dividenden in contanten. Toekomstige verklaringen van driemaandelijkse dividenden zijn onderworpen aan de bepaling en discretie van TKO op basis van haar overweging van verschillende factoren, zoals haar bedrijfsresultaten, financiële toestand, marktomstandigheden, inkomsten, kasstroomvereisten, beperkingen in haar schuldovereenkomsten en wettelijke vereisten en andere factoren die TKO relevant acht.

De toestemming voor het aandeleninkoopprogramma en de goedkeuring om een ​​kwartaaldividendprogramma in contanten te initiëren staan ​​los van en zijn niet afhankelijk van het feit dat TKO de overname van PBR, On Location en IMG heeft afgerond.

Webcast

TKO zal vandaag om 8.00 uur ET een opgenomen audiowebcast openbaar maken om deze transactie en het kapitaalteruggaveprogramma te bespreken. Het management zal ook een update geven over de verwachte resultaten van TKO voor het derde kwartaal van 2024 en de verwachtingen voor het hele jaar, die zullen worden gerapporteerd tijdens de winstoproep van TKO, gepland voor woensdag 6 november 2024, 17.00 uur ET / 14.00 uur PT. De audiowebcast van vandaag en het bijbehorende presentatiemateriaal zijn te vinden op investor.tkogrp.com. De link naar de webcast, evenals een opname, zullen na afloop van het gesprek ook beschikbaar zijn op de website.

Over TKO

TKO Group Holdings, Inc. (NYSE: TKO) is een premium sport- en entertainmentbedrijf. TKO omvat UFC, ‘s werelds belangrijkste mixed martial arts-organisatie, en WWE, de erkende wereldleider op het gebied van sportentertainment. Samen bereiken onze organisaties meer dan 1 miljard huishoudens in ongeveer 210 landen en gebieden, en organiseren we het hele jaar door meer dan 300 live-evenementen, waarmee we meer dan twee miljoen fans trekken. TKO is voor het merendeel eigendom van Endeavour Group Holdings, Inc. (NYSE: EDR), een wereldwijd sport- en entertainmentbedrijf.

Over Endeavour

Endeavour (NYSE: EDR) is een wereldwijd sport- en entertainmentbedrijf, de thuisbasis van veel van ‘s werelds meest dynamische en boeiende verhalenvertellers, merken, live-evenementen en ervaringen. Het Endeavour-netwerk is gespecialiseerd in talentvertegenwoordiging via entertainmentbureau WME; sportactiviteiten en -advies, evenementenbeheer, mediaproductie en -distributie, en merklicenties via IMG; live evenementervaringen en gastvrijheid via On Location; full-service marketing via het wereldwijde culturele marketingbureau 160over90; en sportgegevens en technologie via OpenBet. Endeavour is ook de meerderheidsaandeelhouder van TKO Group Holdings (NYSE: TKO), een premium sport- en entertainmentbedrijf dat UFC en WWE omvat.

Over PBR

PBR is ‘s werelds grootste organisatie voor stierenrijden. Meer dan 500 stierenrijders strijden jaarlijks in meer dan 200 evenementen tijdens de op televisie uitgezonden PBR Unleash The Beast-tour (UTB), met de beste stierenrijders ter wereld; de PBR Pendleton Whisky Velocity Tour (PWVT); de PBR Touring Pro Division (TPD); en de internationale circuits van de PBR in Australië, Brazilië en Canada. In 2022 lanceerde PBR de op nationale televisie uitgezonden PBR Team Series – acht teams van ‘s werelds beste stierenrijders die strijden om een ​​nieuw kampioenschap dat in 2024 wordt uitgebreid naar 10 teams – evenals de PBR Challenger Series met meer dan 60 jaarlijkse evenementen in het hele land. De digitale middelen van de organisatie omvatten PBR RidePass op Pluto TV, de thuisbasis van westerse sporten. PBR is een dochteronderneming van Endeavour, een wereldwijd sport- en entertainmentbedrijf. Ga voor meer informatie naar PBR.com, of volg op Facebook op Facebook.com/PBR, Twitter op Twitter.com/PBR en YouTube op YouTube.com/PBR.

Over Op Locatie

On Location is een wereldleider op het gebied van premium ervaringsgerichte gastvrijheid en biedt ticketverkoop, samengestelde gastervaringen, productie van live-evenementen en reismanagement op het gebied van sport, entertainment, mode en cultuur. On Location biedt ongeëvenaarde toegang voor zakelijke klanten en fans die op zoek zijn naar officiële, meeslepende ervaringen tijdens grote evenementen, waaronder de Olympische en Paralympische Spelen, FIFA World Cup 2026, Super Bowl, NCAA Final Four en meer. Het bedrijf is een officiële partner en/of dienstverlener voor meer dan 150 iconische rechthebbenden, zoals het IOC (Milano Cortina 2026, LA 2028), FIFA, NFL, NCAA, UFC en PGA of America, en talloze muziekartiesten en festivals. bezit en exploiteert een aantal van zijn eigen unieke ervaringen. On Location is een dochteronderneming van Endeavour, een wereldwijd sport- en entertainmentbedrijf.

Over IMG

IMG is een toonaangevend mondiaal sportmarketingbureau, gespecialiseerd in het beheer en de verkoop van mediarechten, de productie en distributie van content via meerdere kanalen, merkpartnerschappen, digitale diensten en evenementenbeheer. Het zorgt voor de groei van inkomsten, fanbases en IP voor meer dan 200 federaties, verenigingen, evenementen en teams, waaronder de National Football League, English Premier League, International Olympic Committee, National Hockey League, Major League Soccer, ATP en WTA Tours, de All England Lawn Tennis & Croquet Club (Wimbledon), EuroLeague Basketball, DP World Tour en The R&A, evenals UFC, WWE en PBR. IMG is een dochteronderneming van Endeavour, een wereldwijd sport- en entertainmentbedrijf.